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会社分割による分社化

分社化

軌道に乗り始めた新規事業を分社化する際、新たに会社を設立するというケースがあります。

分社化とは、「企業内の一部分を本体から切り離し、独立した子会社にすること」です。
多くの企業は、会社分割にて分社化をします。
これは、2001年商法にて会社分割制度が導入され、それまで一般的であった営業譲渡と比較して、手続きが簡素化されているなどの理由で分社化の方法としては、会社分割が一般的になりました。

 

会社分割には、新会社を作る「新設分割」と既存の会社に事業を承継させる「吸収分割」があります。

 

また分割の形態によって「分社型分割」と「分割型分割」に分けることができます。

「分社型分割」は、株式などを分割会社に交付し、分割後は親子関係になります。

(例:A社内に事業1・2があり、分社型分割後は親会社であるA社に事業1、子会社である新設したB社に事業2)

「分割型分割」は、分割の仕方は分社型分割と同じですが、分割後は兄弟会社になります。

(例:A社内に事業1・2があり、分社型分割後はA社に事業1、新設したB社に事業2、A社とB社は兄弟会社)

 

次に会社分割の手続きの流れは次のとおりです。

1.取締役会の承認

2.分割契約の締結

3.株主等に対する事前開示

4.株主総会特別決議

5.債権者保護手続き

6.労働者異議申立手続き

7.株主買取請求手続き

8.登記

9.事後の開示

 

上記が分割の手続きの流れですが、分割の手続きには、「簡易分割」と「略式分割」の2つの方法があります。

「簡易分割」は分割によって株主に与える影響が小さい場合(条件あり)に認められ、株主総会の決議を省略できます。

「略式分割」は分割会社もしくは承継会社が、もう一方の議決権の90%以上を保有する場合(条件あり)に認められ、株主総会の承認を省略できます。

 

従業員の取扱や税務上の注意など、注意点も多いので、会社分割による分社化をお考えの際はお気軽にご相談ください。

 

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