分社化時の会社設立 - 新規事業ドットコム

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分社化時の会社設立

会社分割をする際、新設分割をするなどで会社を新たに新設することがあります。

会社設立については、まず下記のような基本事項から検討します。

 

【基本事項の検討】

・発起人
・商号(社名)
・事業目的(商売の内容)
・本店所在地
・公告の方法
・資本金
・発行可能株式総数
・1株あたりの価額
・設立時取締役
・決算日
・運営方法

これらの事は後に定款に記載する内容になっているので慎重に検討します。

※事業の内容によっては、役所の許可や役所への届出が必要なものがあるので、設立後そのような許可や届け出が必要であるかないかを役所に確認をします。
※会社設立にはたくさんの書類が必要となるうえ、それらの書類にも押印が必要ですので商号、代表取締役が決定したら早めに会社印を作ります。

【◆定款の作成】

定款とは、会社の経営全般に関する基本事項を定めたもので、「会社の憲法」「会社のルールブック」ともいえる全ての会社に作成が義務付けられている重要な書類です。

定款を作成する際には、必ず記載しなくてはいけない「絶対的記載事項」義務ではないが、記載する事で法律的な効力が発生する「相対的記載事項」、また、法的効力はないがスムーズに会社経営を行なうための「任意的記載事項」があります。 では、それぞれについて説明しておきます。

「絶対的記載事項」として記載する事
・商号(社名)
・事業目的(事業の内容)
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額または最低価額
・発起人の氏名・住所

「相対的記載事項」として記載する事
・現物出資(土地・建物・車など)がある場合には現物出資する人の氏名・財産名・価格・口数
・株式の譲渡制限がある場合はその内容
・取締役の任期延長
・設立時の取締役・監査役・会計参与
・取締役選任についての累積投票の排除
・資本金
・株式の内容
・株券の発行について

「任意的記載事項」として記載すること
・営業年度
・役員報酬の決め方
・公告の方法
・出資者への配当金の支払い時期
・取締役・監査役の資格

定款の書式は、特に決められたものはないのですが、A4版縦サイズで作成するのが一般的です。
定款は同じ物を3部用意します(電子定款の場合は、1部で構いません)。
1部は原始定款(会社設立時の定款)として公証人の認証を受ける為、1部は設立登記申請時に登記所に提出、1部は会社保管用になります。
※発起人全員の記名・押印が必要です。

 

【◆定款認証】※ご自分で行われる場合・電子定款を利用する場合は若干異なります。

定款を作成し製本したら、公証役場へ行き、公証人の認証を受けます。
原則として発起人全員が出向いて認証の手続きを行ないますが、発起人が複数いて全員揃わない時は欠席者の委任状が必要です。
発起人以外の代理人が行く場合は委任状の他に代理人の実印・印鑑証明が必要になります。

≪発起人全員が出向く場合に必要なもの≫
1. 定款3部
2. 発行人全員の実印・印鑑証明
3. 収入印紙
4. 手数料

 

【◆資本金の払い込み】

定款認証が完了したら、出資金を、金融機関(発起人の口座)に払い込みます。
代表の取締役はそれを確認し、証明書類として「払込があったことを証明する書面」を作成し、通帳のコピーを合綴(ガッテツ)します。「払込があったことを証明する書面」と通帳のコピーのページのつなぎ目には会社代表印を押印します。

 

【◆登記申請】

下記は登記申請をするために必要な書類の一例です。

1. 登記申請書
2. 発起人決定書または発起人会議事録
3. 取締役就任承諾書・監査役就任承諾書
4. 払込証明書
5. 資本金の額の計上に関する証明書(現物出資がある場合)
6. 取締役の調査書・財産引き継ぎ書(現物出資がある場合)
7. 登記すべき事項を記載したテキストファイルを格納したCD-ROMまたはOCR用紙

必要書類が全て揃ったら最終段階として、登記所で登記申請を行います。
代表取締役が本店の所在地を管轄する登記所に出向き提出するか、送付(郵送・宅急便等で)します。
登記申請は、取締役・監査役の調査が終了してから2週間以内に行なう事になっています。
審査は慎重に行なわれるため、その日のうちに結果はわかりませんが、「補正の確認日」に結果が判明します。
申請が受理されれば会社設立となり、会社設立日は登記申請日になります。
以上で会社が設立となります。

設立後は、関係官公署への届出を行います。届け出先としては、次の官公署があります(会社の事情により提出先の官公署は変わります)

・税務署
・都道府県税事務所
・労働基準監督署
・公共職業安定所(ハローワーク)
・社会保険事務所
・市町村役場

 

分社化や会社設立に限らず、一度分社化された子会社を再編・統合する際にもご相談ください。

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